CFOメールマガジン vol.1

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▽ 目次 ▽

1.社外取締役の機能強化のガイドライン

2.監査等委員会設置会社とは

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◆1.社外取締役の機能強化のガイドライン◆

 経済産業省は上場企業で増えている社外取締役の機能を強化するため
ガイドラインを策定しました。具体的な業務体制としては社外役員のために
「社内情報を十分に共有するシステムを構築する」「内部監査との連携を
強化する」ことなどを挙げています。また、社外取締役の独立性を持たせる
ため、在任期間を一定の年数で区切ることも提言しています。社外人材ら
業務執行に直接携わらない役員を取締役会の議長にすることも「機能強化の
ため考えられる」としています。

【社外役員等に関するガイドライン】
 平成26年6月30日 経済産業省
 http://www.meti.go.jp/press/2014/06/20140630002/20140630002B.pdf

 今回のガイドラインは、非常に読みやすいですし、意外とベールに包まれて
いる上場会社の取締役会の運営の実態がわかりますのでご参考までご覧ください。

 

◆2.監査等委員会設置会社とは◆

 ところで、社外役員の機能強化のためのガイドラインとセットで、新しい
会社の形態である「監査等委員会設置会社」について考えてみたいと思い
ます。(会社法が改正され設置が認められました)

 一番の特長は、「監査役会の廃止」です。

 つまり、役員は全員取締役のみで構成されます。監査委員を担当する取締役が
「監査報告」を行います。監査役は、経営には関与しない監督役でしたが、
監査委員は取締役なので経営判断の妥当性まで責任をもつことになります。
そこで、経営判断と監督役ができるための、独立性・適格性・サポート体制
(判断のための情報入手)が必要になるということです。

 さらに定款で取締役会の権限を代表取締役に移譲することもできるので
少人数で意思決定を重視するような中堅上場企業や新興企業などのベンチャー
企業などには、マッチングする機関設計が出来そうです。

 みずほ銀行様が見やすいレポートを出していますので、ぜひご参考にしてください。

【企業統治体制の選択と実効的運用に向けた論点整理】
 ~監査等委員会設置会社の導入と社外取締役設置の法的要請強化を前に~
 http://www.mizuhobank.co.jp/corporate/bizinfo/industry/sangyou/pdf/mif_154.pdf

 

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