CFOメールマガジン vol.2

─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─
▽ 目次 ▽

1.コーポレートガバナンス・コード(企業統治指針)の有識者会議スタート

2.社外取締役導入会社の現状分析

3.監査等委員会設置会社の導入検討会社について

─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─━─


◆1.コーポレートガバナンス・コード(企業統治指針)の有識者会議スタート◆

金融庁と東証が共同事務局となり、コーポレートガバナンス・コードの有識者会議が7日からスタートしました。
今後、会議を重ね、平成27年半ばまでにコード(指針)を策定することを目標としています。

これは、平成26年6月20日に会社法が改正され、「2年後の平成28年6月以後、企業統治の在り方について検討を加え、必要があると認めるときは、社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずる」とされたことを受けています。

よって、今回スタートする有識者会議の結果を受けて、必要があるときは、平成28年6月以降、上場会社において、社外取締役導入が義務化されるかどうかが決定されることになります。しかも、単なる社外取締役ではなく独立役員であることまで要求される可能性があります。

策定にあたっては「ODCDコーポレートガバナンス原則」を踏まえるとされているため、現在の東証の既存のルールと基本的な考え方には変更ありません。

平成26年6月30日に経済産業省が発表した「社外役員等に関するガイドライン」も同じ考え方をベースとしていますので、まずは、このガイドラインを参考に準備を進めていくのがよいと思われます。

なお、今回の有識者メンバーには、日本公認会計士協会の森会長も選任されていますので、ぜひ頑張ってもらいたいと思います。

【社外役員等に関するガイドライン】
平成26年6月30日 経済産業省
http://www.meti.go.jp/press/2014/06/20140630002/20140630002B.pdf


◆2.社外取締役導入会社の現状分析◆

東証1部上場会社の74.3%が社外取締役を選任し、61.4%が独立社外取締役を選任しています。東証1部上場会社は、約1,800社であるため、既に約1,000社が社外取締役の設置義務化に向けて対応済といえます。

東証1部以外の他の市場についての情報はまだ統計数値は公表されておりませんが、その導入は1部上場会社ほど進んではいないようです。

さらに独立社外取締役1名以上かつ社外取締役が過半数を占めている会社も監査役会設置会社形式をとっていても存在している。委員会等設置会社でも社外役員が過半数とは限らないため、かなり進んだ企業統治を監査役会設置会社でも実現していると言えます。

例えば、アンジェスMG、比較.COM、ゼビオ、Jストリーム、花月園観光などがあり、かつ、外国人持株比率が30%を超える塩野義製薬、アテラス、参天製薬、ローソン、ベネッセHD、りそなHD、新生BK、オリンパスなどがある。

一方、社外取締役が0人かつ外国人持株比率が30%超の会社も存在します。例えば、オービック、サイバーエージェント、浜松ホトニクス、ファミリーマート、ユニ・チャーム、住友不動産、第一興商などです。これらの企業は、今後対応を図ることになると思われます。

参考:東証HP_コーポレート・ガバナンス情報サービス(平成26年8月8日現在)
http://www5.tse.or.jp/tseHpFront/HPCGDS0701.do?method=init

なお、独立役員と社外役員(社外取締役又は社外監査役)との違いは一般株主の保護の点から、独立役員の方が企業の経営陣からより独立した存在であるということが云えます。つまり、
親会社や兄弟会社の業務執行者、取引先の業務執行者、当該会社から報酬を得ているコンサルタントや会計・法律の専門家、これらの近親者等は、たとえ社外役員とされる場合であっても、独立役員にはなれないものとされています。


◆3.監査等委員会設置会社の導入検討会社について◆

現状、社外役員=監査役という会社が多く、社外監査役=>社外取締役(監査委員)への移行を
検討する上場会社の動向を検討していきます。

現在、監査等委員会設置会社への移行を検討していると、有価証券報告書で記載がある会社は3社あり、その中でもリスクモンスターは、一歩先に進み、導入に向けて取締役と監査役の報酬規程を株主総会決議で改定しています。

今後の動きに注意していきたいと思います。

【参考:リスクモンスターの株主総会議案 】
 第4号議案 取締役及び監査役の報酬額改定の件
以下抜粋
・・・当社では現在、より効率的な社外役員を中心とする業務執行監査体制の確立と、役員体制のスリム化等を目的として、今般の会社法改正において創設される「監査等委員会設置会社」に移行することを検討しております。移行することとなりますと、現在の監査役は廃止し、新たに監査を担当する取締役(最低3名、過半数社外取締役)を設ける必要がございますので、その分、取締役の員数が増加することになります。この増加する社外取締役を確保することができるかどうかが、移行できるか否かを決定する上で一つの重要な要素となります。就任の可否を社外の候補者に打診するにあたっては、就任いただいた際にお支払いできる報酬をある程度は示す必要がございますが、現状の報酬枠ではこのための十分な余裕がないのが現状です。・・・



ページ上部へ戻る